港府於今年 7 月二讀通過《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》（下稱草案），收緊對虛擬資產的監管，對區塊鏈行業會有何影響？近年掘起的非同質化代幣 NFT，又是否監管對象？ 監管與否 在於是否涉及資產托管 是次草案中，監管是針對虛擬資產服務商的各種宣傳和提供服務。根據草案對虛擬資產服務的定義，其中一項條件是：在該項服務中，客戶款項或客戶虛擬資產由提供該項服務的人直接或間接管有。基本上只要一項資產定義為虛擬資產，除非整過交易過程，服務商都沒有代持過客戶的金錢或虛擬資產，否則服務商必須持牌，而且持牌的要求更伸延到推廣方。 這條例若是實行，中心化交易所必然首當其衝，而以找換形式經營的場外交易所（OTC），由於買賣過程不涉及托管客戶虛擬資產或金錢，應該暫不屬於監管範圍。 那麽，去中心化交易所是否能逃一劫？這個部分似乎有規避的空間，因為在去中心交易所，以智能合約作虛擬資產托管方，再以另一智能合約撮合買賣，理論上服務並不持有過客戶的虛擬資產；若以智能合約擔當托管方落實不屬監管範圍，那似乎是本地中心化交易所的一線生機。 草案修訂 針對去中心化自治組織 筆者更發現，草案對於虛擬資產的涵義，加了新的一項：提供權利，資格或途徑，對以下事宜作出投票： 任何加密數碼形式價值相關事務的管理，運作或管治。 這一項在咨詢文件中並沒提及，顯然這是針對治理代幣或近期流行的去中心化自治組織中的非同質化代幣 NFT，那麽日後企業推銷有投票權的 NFT，就算是提供虛擬資產服務，必須持牌？這絕對是對行業一大打擊，直接扼殺去中心化自治組織的發展。 區塊鏈遊戲是否受監管？ 看到以上種種監管對行業的打擊，忽然從草案中看到一點絕處逢生——有限用途數碼代幣及遊戲內資產，由於不屬於虛擬資產，並不屬於監管範圍。 有限用途數碼代幣包括客戶報酬或獎賞積分，或遊戲用資產及按其發行人的用意，該數碼形式價值不可轉換為金錢或獲得公眾接受的另一交易媒介。那似乎區塊鏈遊戲內的遊戲代幣，只要項目方不主動將其在中心化交易所上架，就可暫時先鬆一口氣？ 筆者肯定草案通過對區塊鏈行業必定有一定打擊，只是影響有多深遠，還得看證監會對虛擬資產的釋義——草案中列明證監會可藉於憲報刊登的公告，訂明數碼形式價值必須具備何種特徵，方屬虛擬資產。因此，日後草案通過，你我手上持有的是否屬於虛擬資產，還真是證監會說了算呢！

早前政府通過二讀《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》，市場最關注虛擬資產服務提供者發牌制度。有分析預料，日後平台即使成功申請牌照，礙於發牌要求，功能亦會大打折扣，「好似只可以龍頭嗰幾隻可以交易，其他就唔得，有戶口都冇得 trade。」獅昂環球資產管理策略董事何俊傑則稱，條例草案主要目的，是避免有機會透過虛擬資產從事洗錢活動，長遠對行業健康發展發揮正面及積極作用。 根據相關條例草案，從事經營虛擬資產交易所的業務者，必須向證監會申領牌照，相關人士須符合適當人選準則及遵守《打擊洗錢條例》下打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定，包括進行客戶盡職審查和備存紀錄等規定。 《條例草案》亦表明，考慮到虛擬資產所涉及的風險，亦未必適合所有投資者，建議在制度實施初期，持牌人只能向專業投資者提供服務，「一槌定音」指明交易者需個人持有 800 萬以上的投資組合。另外，草案亦指，只有在香港成立並有固定營業地點的公司，方可申請虛擬資產服務提供者牌照，申請人須委任最少兩名負責人員，服務對象只限專業投資者。 同意設半年過渡期 事實上，政府不止一次打算為虛擬資產交易設限，2020 年首次展開公眾諮詢時，已表明「服務對象只限專業投資者」；去年 5 月，又指諮詢過程中逾四成回應支持讓散戶參與虛擬資產交易，但認為虛擬資產風險較高，又屬新興行業，堅持只允許專業投資者參與，但亦提到：「至少在發牌制度的初期，實行有關規定做法恰當。」另一方面，政府亦同意 180 日過渡期，讓有興趣成立交易所的機構，向當局提出申請。 區塊鏈技術專家李思聰向 fintalk180 表示，立法只有專業投資者可以使用受監管平台，即假如幣安等大型交易所無向當局申請牌照，即使是專業投資者亦不能使用平台。但另一方面，李思聰推斷由於場外交易所（實體找換店）不涉及代管客戶資產，故這些平台應不在今次（修訂）條例草案範圍。 問到二讀後是否刺激大型平台向有關當局申請牌照意欲，李思聰坦言對比全球市場之大，香港市場相對小，加上牌照要求門檻不低，料平台傾向不服務香港客戶。由於基本結構沒有太大分別，相信平台會不改過去態度，不會刻意申請牌照。 間接推動去中心化金融潮流 他表示，條例旨在保障投資者，免受平台風險影響，這證明加密貨幣是一個大趨勢，政府亦承認其價值，才需要立法。但專業投資者門檻不低，變相令散戶無法使用持牌機構服務，「區塊鏈講求去中心化，自己管理自己資產，條例可能逼使散戶自行儲存及管理自己的資產，間接推動去中心化金融（DeFi）的潮流。」 演算交易協會聯合創辦人兼主席曾啟邦則表示，料條例通過後，未有牌照的平台不能再招募新客戶，而現有的客戶亦只可以平倉。他亦料平台即使成功申請牌照，礙於發牌要求，功能亦會大打折扣，「好似只可以龍頭嗰幾隻可以交易，其他就唔得，有戶口都冇得…

早前財經事務及庫務局局長許正宇發文，指會實施一套發牌制度，要求所有虛擬資產交易所在香港提供服務前，必須向證監會申請牌照，發牌制度將同時適用於證券型及非證券型虛擬資產（例如目前市值最高的 Bitcoin）。 但自 2018 年證監會就虛擬資產交易平台營運者的監管框架聲明，至今僅兩間公司獲發牌。有業界人士批評「成個制度斬腳趾避沙蟲」，又質疑當局偷換概念，因發牌原意加強監管，避免普羅大眾利益無辜受損，但現時只針對專業投資者發牌， 「 小市民根本用都用唔到（相關平台）。」 僅OSL及HashKey獲發牌照 四年前證監會發出框架聲明後，當局於 2020 年發出首個虛擬資產交易平台牌照予 BC 科技 （0863） 旗下 OSL Digital Securities；至今年 4 月…